Statuto

TITOLO I

Articolo l

E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione “CLUB NAUTICO ORIZZONTE s.r.l.”.

Articolo 2

La durata della società è fissata dalla legale costituzione sino al 31 dicembre 2030.

Essa potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell’assemblea generale dei soci.

Articolo 3

La Società ha sede in Piombino.

L’organo Amministrativo ha facoltà di trasferire la sede legale nell’ambito dello stesso Comune.

Articolo 4

La Società ha per oggetto: la realizzazione e gestione di porti ed approdi per fini turistici e di ogni attività complementare o connessa con gli stessi ,quali attività di rimessaggio e manutenzioni delle imbarcazioni e motori marini, attività commerciali relative ad imbarcazioni e comunque possibili sulle aree portuali (bar, ristoranti,servizi di approvvigionamenti ecc.).

La società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che abbiano comunque attinenza sia direttamente che indirettamente con le attività suddette, con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico.

Potrà altresì compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie o semplicemente utili al raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà assumere direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni in società o imprese costituite o costituende di qualunque genere.

Potrà infine stipulare mutui e contratti di finanziamento, per qualsiasi importo e durata con Istituti di credito,con Banche, con centri Leasing e con privati, concedere e ricevere fidejussioni ed avalli per qualsiasi importo anche a garanzia di obbligazione di terzi, perfezionare e sottoscrivere operazioni di leasing e factoring sia come attrice che come beneficiaria sia in proprio che per conto terzi, concedere garanzia ipotecaria sui propri beni anche per debiti di terzi.

TITOLO II
Capitale sociale e quote

Articolo 5

Il Capitale sociale è di EURO 388.000,00 (trecentottantottomila virgola zero).

Articolo 6

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del C.C..

Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter C.C. gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazione di nuova emissione a terzi, in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c..

Per l’aumento di capitale possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, comprese le prestazioni di opera o di servizi a favore della società. La delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento. In mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve effettuarsi in danaro.

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 7

Le quote sono trasferibili per atti tra vivi liberamente e per successione a causa di morte.

In caso di successione per causa di morte, gli eredi del socio defunto dovranno designare uno di loro quale unico rappresentante.

Articolo 8

Il trasferimento delle quote effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci.

Il socio può recedere dalla società per l’intera sua partecipazione nei casi previsti dall’art 2473 C.C.. Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita entro 30 giorni dall’iscrizione del Registro delle Imprese della decisione che lo legittima o in mancanza dalla trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure in mancanza di quanto precede dalla conoscenza del fatto o dell’atto che lo legittima.

In detta raccomandata devono essere indicati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto del recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento di recesso il valore nominale della partecipazione al capitale sociale per la quale il diritto di recesso viene esercitato. La dichiarazione di recesso è efficace ,trascorsi sette giorni, in cui la lettera raccomandata predetta giunge all’indirizzo della sede legale.

Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato l’efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al recedere. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui si deve fare riferimento per la valutazione della partecipazione del recedente e da detta data ricorrono i termini di cui all’art 2473 C.C. per la liquidazione della partecipazione al socio receduto.

I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. si applica l’art 2473 C.C. 3° comma.

TITOLO III
Decisione dei Soci

Articolo 9

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che l’organo amministrativo e/o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modifiche dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

Articolo 10

L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale e comunque entro il termine non superiore a centottanta giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società .In quest’ultimo caso gli amministratori segnalano nella relazione le ragioni della dilazione.

L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo ed in tutti i casi in cui sia fatta richiesta da un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

L’assemblea può essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.

L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo,.ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società nella quale dichiarano di essere informati della riunione e di tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Articolo 11

Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.

Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta solo altri soci o da un familiare.

Articolo 12

L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di impedimento da un socio eletto dall’assemblea stessa.

L’assemblea nomina di volta in volta un segretario anche non socio che dovrà assistere il Presidente. L’assistenza segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un notaio ai sensi di legge.

Spetta al presidente della assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente.

Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma dei precedenti articoli. Nel verbale devono essere riassunte su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Articolo 13

L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e nei casi previsti dall’articolo 2479 numeri 4 e 5 del secondo comma, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 51% del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto, che per particolari decisioni richiedono diverse specifiche maggioranza.

Articolo 14

Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

TITOLO IV
Amministrazione

Articolo 15

La società Ë amministrata da un amministratore unico anche non socio o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri anche non soci o da due amministratori anche non soci con firma tra loro libera e disgiunta. L’organo amministrativo rimane in carica fino a revoca o dimissioni.

Esso viene nominato dall’assemblea dei soci.

Articolo 16

L’organo amministrativo può compiere tutti gli atti e le operazioni di amministrazione ordinaria della società, che ritenga opportuno per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, nei limiti dell’importo di Erro 25.000,00 (venticinquemila).

Per operazioni di importo superiore ad Euro 25.000,00 e per quelle di straordinaria amministrazione occorre la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci.

All’Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o ai due amministratori, spetta la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale.

L’organo amministrativo potrà conferire procure speciali per singoli atti e categorie di atti anche di altri soci.

Articolo 17

All’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese per eventuali viaggi fuori sede e di quelle incontrate per conto e nell’interesse della società.

TITOLO V
Controllo dei soci

Articolo 18
ORGANO DI CONTROLLO

La società può nominare il collegio sindacale o un revisore.

Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 C.C. la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.

Articolo 19
COMPOSIZIONE E DURATA 

Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi di due supplenti.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, si applica il secondo comma dell’articolo 2397 C.C..

I sindaci sono nominati dai soci.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I Sindaci sono rieleggibili.

Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del loro ufficio.

Articolo 20
CAUSE DI INELEGGIBILITA’ E DI DECADENZA

Nei casi di obbligatorietà della nomina non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art 2399 c.c..

Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell’articolo 2399 c.c..

Articolo 21
CESSAZIONE DALLA CARICA

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale sentito l’interessato.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell’organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.

Articolo 22
COMPETENZE E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci.

Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni di seguito previste di cui si darà atto nei relativi verbali:

1) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
2) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
3) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
4) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 23
REVISORE

Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

TITOLO VI
Bilancio Utili Riserve

Articolo 24

L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

L’Organo amministrativo provvederà, sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio e del conto perdite e profitti, corredandolo di una relazione sull’andamento della gestione sociale.

Articolo 25

Gli utili netti risultanti dal bilancio, detratto il 5% (cinque per cento) per il fondo di riserva ordinario fino a quando tale fondo non abbia raggiunto almeno il 20% del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in proporzione delle rispettive quote, salvo che l’assemblea non deliberi ulteriori prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione.

TITOLO VII
Scioglimento e liquidazione

Articolo 26
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L’Assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo nominerà uno o più liquidatori determinando:

— il numero dei liquidatori;

in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio;

— a chi spetta la rappresentanza della società;

— i criteri in base ai quali/deve svolgersi la liquidazione;

— gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

TITOLO VIII
Tribunale di competenza

Articolo 27

Per le controversie e le contestazioni che dovessero insorgere tra la società ed i soci ed in genere riferibili alla vita sociale, è competente il Tribunale di Livorno.

TITOLO IX
Clausola compromissoria

Articolo 28
CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci o i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi,al rapporto sociale ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente della Camera di Commercio di Livorno il quale dovrà provvedere alla nomina entro 60 (sessanta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto la nomina sara richiesta dalla parte piu diligente al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio dell’arbitro.

L’ arbitro dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. L’arbitro deciderà in via irrituale e secondo equità.

Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni ìe determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.

L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.

Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.

La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.

I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente articolo.

Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

TITOLO X
Varie

Articolo 29

Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata ed in mancanza ed in quanto compatibili dalle norme in materia di società per azioni.

 

Firmato Riccardo Petraroia — Angela Lallo Notaio

Piombino, 17 Dicembre 2004